關鍵詞： 小米科技 , 小米通訊 , 雷軍系 , VIE , IPO

　　小米作為圈內明星人物創業打造出來的明星企業，在成立短短不到五年時間內就成為了業界翹楚。在前段時間拿到新一輪融資后，小米的估值已經達到了400億美元。近日，小米以12億入股的方式開啟了與美的電器的合作，擴張的腳步似乎在越邁越遠。但根據同時公布的小米2013年財務數據，人們吃驚的發現——縱使手機銷量驚人，縱使雷軍布局無數，小米的凈利潤竟然才僅為0.56億美元，對于一家估值已達數百億的企業來說，這相當不正常。今天，筆者就來給大家尋根問底，挖掘出其中的奧秘所在。

　　究竟有幾個小米？

　　根據小米去年0.56億美元的凈利潤和42億美元的營收，其年利潤率才有1.8%，遠低于蘋果及三星的28.7%及18.7%不說，還大大低于銀行的利率。如果這是這樣，投資者還不如把錢存銀行，風險更低還有更高的收益。不過，筆者很快就發現，這里頭的事情沒那么簡單，我們都想錯了。

　　在小米不久前進行海外融資期間，《華爾街日報》曾公布過一些財務數據：小米去年的營收的確為42億美元不假，但其凈利潤是5.6億美元。這與最近的數據有十倍的差距，是《華爾街日報》看錯了小數點位置嗎？如果是這樣，小米僅憑1.8%的利潤率就能拿到15億美元融資只能證明海外那幫投資者“腦子是給驢踢了”。那么，就是另外一種可能，為了海外融資順利，小米把凈利潤給“做高”了?？呻S意更改財務數據而且還正好擴大10倍，難不成小米也會如某公司一樣露這么明顯的馬腳？筆者認為私改數據是難以想象的事兒，因為這不但會把企業形象玩爛而且很難瞞過海外那幫賽過人精的投資者。

　　那事情的真相到底在何方呢？筆者在查詢了小米眾多的注冊資料后，找出了最為合理的解釋，海外融資的小米和國內投資的小米，是互有關聯但不同的兩家公司——小米是小米但又不是小米，情況就是這么繞。

　　這次投資美的的小米，即是我們平時口中的小米科技，他的盈利情況的確如近期的媒體報道，并且目前處于總負債9.8億美元的狀況，負債率高達93.9%。這是因為雷軍等4位股東在8月21日將所持有的5000萬股股份全部進行了質押，也就是說現在小米科技的幾乎所有股權都處于質押狀態，同時，我們可以算出小米科技的總資產約為10.4億美元。如果這就是小米的真身，融資15億美元恐怕無從談起。

　　而那個在海外融資的小米就是小米通訊，是一家純外資公司。它不但在時間上緊接著小米科技成立，而且注冊地址一直于“孿生兄弟”保持一致，甚至的許可經營項目也和自己兄弟有所雷同。筆者還發現，小米的員工歸屬實際上也有所區別，小米生態鏈產品的規劃總監孫鵬在微博上就表示過自己是小米通訊員工，而非小米科技。這家外資公司的出資人是Xiaomi H.K. Limited，正是這家香港小米在前夕拿到數家外資銀行的10億美元貸款！

　　到目前為止，我們可以縷出的頭緒如下：小米科技就是我們平時口頭上的小米，而它有個“外國親兄弟”小米通訊，出資人是Xiaomi H.K. Limited。但若想知道小米消失的那5.04億美元年利潤到底去了哪兒，小米的終極真身到底是何種面貌，我們得再去了解一個有些陌生的名詞——VIE。

　　資本玩家“雷布斯”

　　在此之前，我們都知道雷軍有個“雷軍系”，可以說是其多年來投資布局的產物。筆者可直到今天才發現，所謂布局造系不過是在外圍“隨便玩玩”，真正的資本大挪移還是在小米身上——一邊是拼命賣手機“但不怎么賺錢”的小米科技，另一邊是年利潤可觀頻頻海外融資、貸款的“小米本體”。這出“干坤大挪移”，用的正是VIE手法。

　　VIE，即Variable Interest Entities，可變利益實體，是企業所擁有的實際或潛在的經濟來源，但企業本身又對此利益實體并無完全的控制權，此利益實體系可指合法經營的公司、企業或投資。根據海內外的相關法律法規，中國公司如果想要在海外上市并同時符合國內的監管規定，實際上只有采用VIE結構。在這種結構下的企業需要建立分別位于國內和海外的兩個實體：國內實體持有在國內開展業務所需的許可證和相關執照；另一個實體則是離岸控股公司，筆者的前東家就是這么一個VIE結構的公司。海外投資者可以無障礙收購該離岸控股公司的股份，同時境外控股實體能通過協議方式控制境內業務實體，境內實體的盈利則可經過協議轉至海外實體。在國內互聯網行業中，阿里巴巴、百度等公司都采用VIE架構上市。

　　在2011年，VIE一詞伴隨著支付寶所有權之爭中馬云與孫正義和雅虎的糾葛曾被人們熱議，當時甚至有人認為VIE的存在關乎整個中國互聯網行業的安危。但隨著這出事件的塵埃落去，作為一種變通結構而存在的VIE重新回到了屬于自己的“沉默灰色之中”。但筆者還是發現近年來業內有過不少呼聲，希望VIE能早日走出“灰色地帶”。2013年的兩會期間，李彥宏就向大會提出了“鼓勵民營企業海外上市（VIE）取消投資并購、資質發放等方面政策限制”的提案，當時就引發了各界熱議。更加引起筆者注意的是，同樣出席兩會的雷軍也對此做出了表態：“VIE是現有體制下，無數聰明人耗盡腦筋想出來的變通模式，這是一個妥協方案，繞了十萬八千里的路，路上還有風險”。小米的市場總監魏來也在微博上透露過，小米采用的是VIE架構。再想到雷軍早先就有率領金山軟件香港上市的經歷，他對于香港資本市場和股權運作的方式已經了然于胸，VIE恐怕也是小米成立之初就定下的方案。

　　除了前面說過的小米科技和小米通訊，筆者發現還有小米移動軟件、小米數碼科技等幾個公司注冊地址也是相同的。在這些由雷軍締造出來的“小米兄弟”背后，自然就是如今估值已達400億，要沖擊500強，成為行業世界第一的那個神秘莫測的“小米本體”。根據VIE企業的慣例，其注冊地應該為英屬開曼群島這樣的避稅天堂。而小米也的確曾因有避稅嫌疑接受過北京地方稅務局的調查，但之后不了了之。要知道“開曼群島離岸公司的手法”已經通行全球數十年，“合理避稅”的行業潛規則早已是滴水不漏。不過很遺憾的是，小米官方目前給予的回復是無法確認，也無法告知母集團的海外注冊地信息；關于小米公司架構具體如何設置、小米旗下有哪些公司，小米方面從未披露過，也表示不便公開。

　　除了從這些小米公司的復雜關系我們可以推斷出小米實際上是一家VIE結構的公司之外，其實我們還可以從小米的股權上得出同樣的結論。在金山軟件的2012年的一份文件上曾有過披露，雷軍當時持有小米科技超過三成的已發行股份。在小米已經先后融資5次的情況之下，雷軍股份按理來說是歷經了多次稀釋，怎么可能反而飆升至78%。根據業內人士的透露，唯一的可能是大規模代持股份，但代持股份的現象在國內外都是不允許的，熟知行情的雷軍不可能犯這個錯誤。此外，小米官方近日也向媒體做出了解釋，小米科技只是小米公司旗下公司之一：小米科技的財富不能代表小米公司整體，雷軍在小米科技的持股情況也不能代表他在整個小米公司的持股結構。

　　所以，關于小米年利潤之謎引出的小米VIE結構的問題基本可下定論——小米是一個VIE結構的公司。這種股權結構自然是為了將來登陸美股所需，同時也可以讓小米能方便涉足外資不便進入的行業，譬如涉足支付領域通過小米科技旗下的小米支付來實現。這其實與馬云當年非要將支付寶100%私資化是一個道理，與什么個人品德甚至國家安全沒太多關系。此外，VIE還可以達到合理避稅的目的，所以開曼群島從來都是VIE公司們的不二選擇。

　　最后我們終于發現，雷軍對于小米其實早有宏大的布局，無論是小米賴以成名的“鐵人三項”到小米生態鏈，還是通過締造“雷軍系”的外圍布局，甚至是如今浮出水面的VIE結構，全部都是為將來那個驚人規模美股IPO，乃至最終的制霸全球做的準備。可如此處心積慮的謀篇布局，小米卻沒有在核心專利上花足夠多的功夫。如今在印度面對的困境，在筆者看來純粹是小米在給過去還賬。隨著國際化步伐越邁越遠，專利問題帶來的風險就會越來越嚴重。雖然近兩年小米已經在專利上開始著手，但幅度仍不夠大，競爭殘酷的市場不會再給他們一個5年的時間。

　　無論是IPO，還是全球制霸，我們“相信美好的事情即將發生”，but，it is easy to say，小米想成為貨真價實的世界第一，還有很多遠比VIE重要的事情需要去做。（爆料匯）


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