盡管比特幣存在不過(guò)數(shù)年，比特幣ETF和美國(guó)證交會(huì)之間的歷史卻相當(dāng)冗長(zhǎng)。早在2017年3月，SEC就拒絕過(guò)Winklevoss雙胞胎提出的比特幣ETF申請(qǐng)，宣稱比特幣市場(chǎng)始終太容易被操縱、波動(dòng)性過(guò)高，且不受監(jiān)管。時(shí)間快進(jìn)到2019年3月，SEC至今仍未通過(guò)任何一個(gè)比特幣ETF申請(qǐng)，而該機(jī)構(gòu)對(duì)最近一次公眾咨詢的反饋依舊傳達(dá)了很大的負(fù)面態(tài)度。

長(zhǎng)期以來(lái)，比特幣ETF始終未能取得重大進(jìn)展，這對(duì)于那些期望ETF能夠?yàn)榧用茇泿旁黾雍戏ㄐ缘呐杂^者來(lái)說(shuō)似乎非常令人泄氣。然而，從2017年3月SEC明確拒絕第一次ETF申請(qǐng)至今，該機(jī)構(gòu)的態(tài)度已經(jīng)有所軟化，甚至一些SEC職員聲稱他們認(rèn)為比特幣ETF必然會(huì)被批準(zhǔn)，這只是早晚問(wèn)題。因此，從SEC近期對(duì)比特幣ETF申請(qǐng)人的態(tài)度我們有充分的理由相信ETF批準(zhǔn)是有希望的，即使長(zhǎng)期以來(lái)該委員會(huì)并不總是對(duì)加密貨幣持友好的態(tài)度。

2017： SEC指責(zé)加密市場(chǎng)易受操縱、波動(dòng)高且缺乏監(jiān)管

2016年6月30日，Bats BZX交易所向SEC提交規(guī)則變更申請(qǐng)，該申請(qǐng)將使其能夠交易Winklevoss Bitcoin Trust的股份。如果獲批，Winklevoss雙胞胎的ETF將成為第一個(gè)進(jìn)入完全受監(jiān)管的股票交易所且獲得許可的比特幣BTF。這樣一來(lái)，普通投資者就可以直接接觸比特幣，而不必實(shí)際持有加密貨幣，或是費(fèi)力地學(xué)習(xí)如何操作加密貨幣交易所或者錢包。

毫無(wú)疑問(wèn)，這對(duì)加密貨幣主流化進(jìn)程上的一大步。然而，在經(jīng)過(guò)相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間的商議后，SEC還是拒絕了規(guī)則變更的申請(qǐng)。2017年3月10日，該機(jī)構(gòu)發(fā)表了一份聲明以解釋該決定背后的原因，其中最主要的原因是為了防止市場(chǎng)操縱和欺詐。

“基于此前的記錄，委員會(huì)認(rèn)為大規(guī)模的比特幣市場(chǎng)并未受到監(jiān)管。因此，鑒于該交易所過(guò)去并沒(méi)有加入，而目前也無(wú)法加入SEC此前所批準(zhǔn)的所有商品ETP協(xié)議所共享的共同監(jiān)管協(xié)議，委員會(huì)認(rèn)為該交易所提交的規(guī)則變更申請(qǐng)并不符合交易所法案的規(guī)定。共同監(jiān)管協(xié)議幫助消除了對(duì)潛在的欺詐、和市場(chǎng)操縱行為的憂慮。”

這個(gè)決定發(fā)布不過(guò)兩周后，SEC又拒絕了NYSE Arca遞交的類似申請(qǐng)，NYSE Arca為洲際交易所所有，希望能夠推出SolidX Bitcoin Trust ETF。在新的聲明中，該機(jī)構(gòu)大量重復(fù)了此前的內(nèi)容，聲稱“該申請(qǐng)不符合《交易所法案》第6條（b）（5）。根據(jù)該法案，國(guó)家證券交易所必須制定相關(guān)規(guī)則來(lái)防治欺詐以及市場(chǎng)操縱行為”。

上述事跡充分表明了，2017年對(duì)比特幣ETF而言絕不是友好的一年，交易所也該盡早打消SEC會(huì)在當(dāng)年批準(zhǔn)某個(gè)ETF申請(qǐng)。實(shí)際上，除了SolidX和Winklevoss以外，2017年1月，Barry Silbert的Grayscale Investments也向SEC登記了一個(gè)ETF申請(qǐng)，當(dāng)然，該申請(qǐng)的結(jié)果并不比其競(jìng)爭(zhēng)者理想。對(duì)該申請(qǐng)的決定被延期到了當(dāng)年的3月22日，此前對(duì)該申請(qǐng)的三個(gè)公共評(píng)論全是負(fù)面的。之后，該公司在同年9月撤銷了其ETF申請(qǐng)，并把加密市場(chǎng)缺乏“監(jiān)管上的進(jìn)展”列為主要原因。

在2017年3月到9月期間，公眾向SEC提供了一些額外評(píng)論。盡管評(píng)論總數(shù)不過(guò)只有21條，其中一些內(nèi)容確實(shí)提供了對(duì)Grayscale Investments申請(qǐng)的洞察，深刻地揭示了為什么當(dāng)時(shí)該公司的ETF申請(qǐng)不可能被批準(zhǔn)。

舉個(gè)例子，Mark T. Williams，波士頓大學(xué)的一名金融教授，提供了一份七頁(yè)長(zhǎng)的評(píng)論信件，詳細(xì)列明了為什么在當(dāng)時(shí)比特幣ETF—尤其是Grayscale Investments推出的ETF—并不合時(shí)宜的原因。具體原因包括比特幣市場(chǎng)的漏洞，例如“差強(qiáng)人意的價(jià)格發(fā)現(xiàn)機(jī)制、不規(guī)則的交易執(zhí)行、交易量薄弱、斂財(cái)效應(yīng)、流動(dòng)性相對(duì)較低、價(jià)格幅度劇烈、不受監(jiān)管的投機(jī)性交易所組成的全球網(wǎng)絡(luò)、高破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)以及在SEC轄區(qū)以外的國(guó)家的交易及價(jià)格發(fā)現(xiàn)的過(guò)度敞口。”此外，Williams也指出Digital Currency Group—Grayscale Investments和Coindesk的上屬公司—“充滿了其本身所固有的利益沖突。”

然而，盡管這項(xiàng)ETF申請(qǐng)受到了一些人的強(qiáng)烈反對(duì)，加密行業(yè)以外的一些研究人員卻表達(dá)了更加積極樂(lè)觀的立場(chǎng)。James J. Angel，喬治城大學(xué)的金融副教授稱，“把比特幣交易活動(dòng)轉(zhuǎn)移到受監(jiān)管的美國(guó)交易所可以改善價(jià)格發(fā)現(xiàn)，同時(shí)減少市場(chǎng)操縱和洗錢的風(fēng)險(xiǎn)。”

相似地，杜克大學(xué)的Campbell R. Harvey教授寫道“允許Bitcoin Investment Trust在NYSE Arca一樣作為真正的ETP被列出能夠證明委員會(huì)對(duì)實(shí)現(xiàn)“保護(hù)投資者，維護(hù)有效市場(chǎng)和協(xié)助資本形成的目標(biāo)。鑒于來(lái)自其他六所美國(guó)大學(xué)的其他六位經(jīng)濟(jì)學(xué)家簽署了這份聲明，這說(shuō)明實(shí)際上有相當(dāng)多的人支持比特幣ETF，即使SEC不會(huì)打消認(rèn)為加密市場(chǎng)太過(guò)無(wú)政府主義化。”

2018：來(lái)自更廣泛行業(yè)內(nèi)的支持不斷增加

隨著2017年步入尾聲，人們?cè)絹?lái)越明顯地感受到SEC對(duì)比特幣市場(chǎng)的疑慮，而來(lái)自加密行業(yè)外的人對(duì)該市場(chǎng)的懷疑態(tài)度也進(jìn)一步鞏固了SEC的態(tài)度。然而，這種不友好的局面在2018年開始慢慢有了變化，因?yàn)椋M管SEC依舊拒絕了所有比特幣ETF申請(qǐng)，該機(jī)構(gòu)內(nèi)部已經(jīng)開始出現(xiàn)不同的聲音了。

這種轉(zhuǎn)變?cè)谌ツ?月尤為明顯，當(dāng)時(shí)SEC第二次拒絕了Bats BZX Exchange的申請(qǐng)。再一次，它提出Bats的提案未能證明自己符合“為了防止欺詐和市場(chǎng)操縱而設(shè)計(jì)的”法規(guī)。然而，與以往不同的是，這一次該機(jī)構(gòu)還補(bǔ)充了一份聲明，聲明中寫道，“盡管委員會(huì)沒(méi)有批準(zhǔn)這份規(guī)則變更申請(qǐng)，委員會(huì)在此強(qiáng)調(diào)，該決定并非基于比特幣，或者更廣泛來(lái)說(shuō)區(qū)塊鏈技術(shù)，作為一種創(chuàng)新或投資是否有價(jià)值或者實(shí)用性的評(píng)估。”

更重要的是，Hester Peirce（現(xiàn)在被加密社區(qū)昵稱為“比特幣之母”）對(duì)此次決定發(fā)表了不同的觀點(diǎn)，盡管她本人是SEC的一名成員。7月27日，她寫道：“SEC拒絕批準(zhǔn)ETF的理由側(cè)重于比特幣現(xiàn)貨市場(chǎng)的特征，而不是BZX—根據(jù)其自己的規(guī)則—監(jiān)測(cè)在BZX上交易的ETP股份是否受到操縱的能力。”

SEC官員的公開異見暗示著針對(duì)比特幣ETF的態(tài)度的微妙變化。此外，在去年5月展開的短暫的意見征詢中，盡管有3份評(píng)論對(duì)Winklevoss ETF表現(xiàn)出了鮮明的敵意，大多數(shù)意見是支持性的。更重要的是，這些支持性的意見并不僅僅來(lái)自于直接參與加密貨幣行業(yè)的從業(yè)人員。四家擁有全球性產(chǎn)品的公司提供了有利于比特幣ETF的關(guān)鍵證言。

例如，C&C Trading在其評(píng)論中總結(jié)成它“支持推出COIN ETF，而且認(rèn)為這對(duì)于投資者和市場(chǎng)專業(yè)人士而言是一種創(chuàng)新型的產(chǎn)品”。ETF做市專家也補(bǔ)充稱許多現(xiàn)存的ETF“都是基于不透明、且不具備流動(dòng)性的標(biāo)的資產(chǎn)的。”

然而，盡管總體而言越來(lái)越多的行業(yè)及公眾意見在對(duì)比特幣ETF的概念轉(zhuǎn)暖，意料之中地，SEC在2018年又創(chuàng)下了被否決申請(qǐng)數(shù)的新記錄。僅8月22日一天，該委員會(huì)就拒絕了9個(gè)申請(qǐng)，包括Direxion，ProShares和GraniteShares都被拒絕了。再一次，SEC解釋稱這些申請(qǐng)被拒絕是由于申請(qǐng)方無(wú)法證明其規(guī)則能夠“防止欺詐和操縱行為。”

SEC始終堅(jiān)持其觀點(diǎn)的做法并不令人感到意外，尤其是在一份針對(duì)加密市場(chǎng)操縱的研究被發(fā)布不久之后。今年6月，德克薩斯大學(xué)的研究人員發(fā)表了一篇論文，其中指出，Tether和Bitfinex的操縱導(dǎo)致比特幣價(jià)格在2017年上漲了50％左右。不過(guò)一個(gè)月之前，美國(guó)司法部開始對(duì)比特幣價(jià)格操縱進(jìn)行刑事調(diào)查。當(dāng)年8月初，《華爾街日?qǐng)?bào)》發(fā)表的一項(xiàng)研究發(fā)現(xiàn)，價(jià)格操縱主要是由“交易集團(tuán)”利用Telegram和其他社交信息服務(wù)實(shí)現(xiàn)的。

2019：申請(qǐng)勢(shì)頭減弱，但更有希望獲批

在各式各樣的負(fù)面信息中，SEC決定繼續(xù)拒絕比特幣ETF似乎也是意料之中的。盡管2019年迄今為止并沒(méi)有任何實(shí)質(zhì)性的變化，也沒(méi)有ETF獲得批準(zhǔn)，但是成功的希望再一次擴(kuò)大了。

2月，Robert J. Jackson Jr.—SEC的一名委員—公開表示他認(rèn)為SEC遲早會(huì)簽發(fā)比特幣ETF許可。

“最終，會(huì)不會(huì)有人能夠滿足我們所列出的標(biāo)準(zhǔn)？我希望答案是肯定的，我也相信有人能做到。”

同月，商品期貨交易委員會(huì)的一名委員指責(zé)了SEC以潛在的價(jià)格操縱為由拒絕ETF申請(qǐng)的行為。在位于華盛頓的兩黨政策中心，Brian Quintenz發(fā)言稱：“可以利用一個(gè)結(jié)算指數(shù)通過(guò)數(shù)學(xué)方法來(lái)設(shè)計(jì)合約，即使交易所沒(méi)有很大的流動(dòng)性，這個(gè)指數(shù)本身也不太可能受到操縱。”

盡管Hester Peirce本人在去年12月曾表示ETF最終獲批需要的時(shí)間可能會(huì)比人們所期待的久得多，她本人對(duì)加密行業(yè)一如既往的支持，以及其他職員的正面發(fā)言都意味著，SEC正在不斷地接受比特幣ETF的概念。

實(shí)際上，要等到比特幣獲批可能還需要一些時(shí)間，因?yàn)閷?duì)目前在審核中的ETF的評(píng)價(jià)并不太樂(lè)觀。2月，Reality Shares在SEC的引導(dǎo)下撤回了自己的ETF申請(qǐng)，這很大程度上是因?yàn)椴煌谄渌a(chǎn)品，ETF把比特幣期貨、主權(quán)債務(wù)工具和貨幣市場(chǎng)互惠基金結(jié)合到了一種單一的衍生品中。盡管芝加哥期權(quán)交易所曾經(jīng)有希望再次申請(qǐng)比特幣ETF，公眾對(duì)這次申請(qǐng)的大規(guī)模負(fù)面反饋使其前景再次陷入了晦暗不明的狀態(tài)。

在2月13日到3月31日期間提交的18個(gè)評(píng)論中，只有3個(gè)評(píng)論支持ETF。然而，僅憑這15個(gè)否定意見就認(rèn)為一般大眾或者說(shuō)金融行業(yè)內(nèi)有越來(lái)越多人在對(duì)比特幣ETF感到倦怠的話，也未免有些草率了。這是因?yàn)椴糠忠庖娙狈φ鎸?shí)可信度，往好里說(shuō)是細(xì)節(jié)最小化，往壞里說(shuō)簡(jiǎn)直毫無(wú)章法。至于另外一些評(píng)論者，盡管他們通常能夠更深入、更嚴(yán)謹(jǐn)?shù)仃U明自己的觀點(diǎn)，但繞來(lái)繞去也總是同一撥評(píng)論家。

一個(gè)名為“Sam Ahn”的人提交了兩個(gè)評(píng)論，這是這個(gè)用戶在公眾咨詢中提交的第8和第9條評(píng)論，“投資專家”Jonathan Harris則提交了至少兩封內(nèi)容十分相似的信件，提出對(duì)比特幣的質(zhì)疑，他在2017年4月也提交過(guò)一封類似的信件。

這種對(duì)比特幣深惡痛絕的批評(píng)者的再次出現(xiàn)推翻了對(duì)比特幣ETF的反對(duì)可能會(huì)增長(zhǎng)的任何懷疑。然而，出于同樣的原因，令人沮喪的是，收集到的評(píng)論并為對(duì)CBOE最新申請(qǐng)做出任何重大貢獻(xiàn)。一方面，SEC很難在單個(gè)申請(qǐng)的基礎(chǔ)上得出任何一般性的結(jié)論，另一方面，這也表明ETF正在失去一些人們的注意—至少關(guān)于ETF的宣傳正在減少。盡管加密貨幣行業(yè)仍然堅(jiān)定地支持這一想法，但至少來(lái)自更廣泛的公眾和加密行業(yè)以外的興趣可能正在減少。

但是，即使大眾的興趣正在減少，這也很可能是因?yàn)槿藗円呀?jīng)意識(shí)到，真正能夠左右SEC的并不是公眾的信件，而是加密行業(yè)的成熟度以及行業(yè)監(jiān)管的完善。而正是由于在這一方面已經(jīng)出現(xiàn)了不少的進(jìn)展—從美國(guó)到俄羅斯再到日本—SEC批準(zhǔn)首個(gè)ETF申請(qǐng)才真正有了實(shí)現(xiàn)的希望。