電子發燒友報道（文/程文智）在2020年12月3日，美國國防部宣布將4家中國公司加入了“中國涉軍企業名單”中，這4家企業分別為中芯國際、中海油、中國建筑技術公司、中國國際工程咨詢公司。這是第三批被美國國防部列入該名單的中國企業，美國國防部曾在今年6月24日和8月28日分別將20家、11家中國企業加入該名單。根據路透社的報道，美國國防部列此名單的依據是《1999年國防授權法》第1237條款。

圖：中芯國際生產車間。

什么是《1999年國防授權法》？

《1999年國防授權法》（National Defense Authorization Act，1999 NDAA）是1998年10月17日由美國時任總統克林頓簽署的一個法案。該法第1237節要求美國國防部長編制并公布直接或間接在美國或其任何領土及屬地運營的“中國涉軍企業”的名單。

該條款的出臺背景是中國發展軍事現代化，并不承諾放棄使用武力解決臺灣和南海問題。美國政府認為中國軍事現代化計劃在很大程度上依賴于通過直接購買或通過逆向工程（reverse engineering）獲得外國技術。若美國政府不采取適當的預防措施以限制兩用技術的出口，日益增加的中美貿易可能會增加中國人民解放軍掌握美國敏感技術的可能性，使中國軍方獲得原本基于國家安全原因而無法獲取的電子通信、精密機械制造和激光器等方面的美國物項，并用于增強中國的軍事實力。

該條款（后經修訂）的主要屬性為：美國國防部長應與司法部長、中央情報局局長和聯邦調查局局長進行磋商，在1999財年NDAA頒布之日起90天內確定直接/間接在美國或其任何領土及屬地內運營的中國涉軍企業名單，并公布于《聯邦公報》（Federal Register）。其中，“中國涉軍企業”是指：1）國防情報局（Defense Intelligence Agency，DIA）1990年9月編號VP–1920–271–90以及1995年10月編號PC–1921–57–95出版物（及后續更新）中列明的任何實體；2）任何由中國人民解放軍所有或控制并參與商業服務、制造、生產或出口活動的實體。其中，“人民解放軍”是指中國的海陸空部隊、民警、中國政府的情報部門，以及上述機構的任何成員。

2005財年NDAA第1222節對“中國涉軍企業”的范圍進行了擴充，包含1）由中國人民解放軍、中國政府部委所有、控制或者隸屬于由中國人民解放軍、中國政府部門；或者由中國國防工業基地所屬單位所有或控制的，并且2）參與商業服務、制造、生產或出口活動的實體企業。

后來，2001財年NDAA第1223節取消了在聯邦公報上公布清單的程序性要求。

哪些企業進了名單？

雖然在1998年就簽署了該法案，但真正將中國實體企業列入該名單的，還是20多年后的特朗普總統時代。

在美國東部時間2020年6月24日，美國公布了國防部給國會議員的回信，其中包含了根據1999 NDAA第1237節列出的“中國涉軍企業”名單，并列入了20家中國企業，分別是：中國航空工業、中國航天科技、中國航天科工、中國電子科技、中國兵器裝備（中國南方工業集團公司）、中國船舶重工、中國船舶工業、中國兵器工業（中國北方工業集團公司）、海康威視、華為、浪潮、中國航空發動機、中國鐵道建筑、中國中車、熊貓電子、中科曙光、中國移動、中國核電、中國核工業集團、中國電信。涉及的領域包括航空、通訊、人工智能、電子、核工、兵器、鐵路和船舶等。

8月28日，美國國防部又將第二批11家中國企業加入了“涉軍企業”名單中，分別是：中國建筑集團有限公司、中國交通建設集團有限公司、中國長江三峽集團有限公司、中國聯合網絡通信集團有限公司、中國中化集團有限公司、中國電子信息產業集團有限公司、中國運載火箭技術研究院、中國東方紅衛星股份有限公司、中國化學工程集團有限公司、中國化工集團有限公司、中國核工業建設股份有限公司。

近期12月3日，這是第三批被列入的企業，總共4家，分別是：中芯國際、中海油、中國建筑技術公司、中國國際工程咨詢公司。

也就是說，到目前位置，已經有35家中國企業被加入了涉軍企業名單中。

被列入涉軍企業名單的可能后果

涉軍企業名單本身對相關公司并不產生實際的經濟制裁，或者出口管制的限制，并且該名單也并非美國對外國企業實施經濟制裁或者出口管制限制的前置程序，但被列入名單的中國企業也將會面臨下面一些影響：

首先，美國可能實施進一步調查或后續限制。1999年NDAA第1237節規定，針對清單上實體在美國開展的商業活動，美國總統可以行使《國際緊急經濟權力法》（IEEPA）賦予的以下權力：1）調查、限制受美國管轄的資金流動（如外匯交易、銀行間轉賬、貨幣或證券的進出口）；2）調查、監管、限制受美國管轄的財產或禁止該等財產的相關交易；以及3）當美國遭遇武裝敵對行動或者外國（或外國國民）的襲擊時，沒收被認定策劃、批準、協助或參與該等事件的任何外國人或組織或者任何國家的受美國管轄的任何財產并以符合美國利益的方式進行處置。

其次，強化的出口管制及經濟制裁。美國商業部工業與安全局（BIS）在今年4月28日公布的兩項擬議規則已于6月29日生效，一是取消了許可證例外CIV的適用，二是加強了對中國、俄羅斯及委內瑞拉的軍事最終用途/用戶的管制。因此，被列入“中國涉軍”名單的該35家中國企業的產品或服務由于可能涉及中國軍事用戶或者軍事用途，從而涉軍名單企業獲取美國EAR中的商業管制清單（Commerce Control List，簡稱CCL）中的物項將面臨許可證的要求。而且美國有可能將這些企業加入其他的限制更加嚴格的名單之中。

三是無法直接或間接向美國出售USML中的國防物品、國防服務以及EAR中的600系列物項。《2006年國防授權法》中第1211節直接援引了1999年NDAA有關“中國涉軍企業”的定義并規定了美國國防部“禁止采購中國涉軍企業產品及服務”（Prohibition on Procurements from Communist Chinese Military Companies），即除了1）與訪問中國有關的美軍（United States Armed Forces）的船只或飛機，2）出于測試目的，或者3）出于收集情報的目的，國防部長不得通過合同或分包合同從“中國涉軍企業”采購《國際武器銷售條例》（ITAR）中列于軍品清單（Munitions List）的商品和服務。除此之外，2018年12月修訂的美國聯邦法48 CFR § 252.225-7007進一步規定禁止采購“中國涉軍企業”的部分物項。該條款禁止直接或間接從“中國涉軍企業”采購美國《軍品清單》中的國防物項或服務以及《商業管制清單》（CCL）中的“600系列”物項。該條款將“中共涉軍企業”定義為：不論地理位置如何，1）構成中國商業或國防工業的重要根基（commercial or defense industrial base）的實體（包括該實體的子公司或關聯機構）；或者2）由中國政府或武裝部隊所有、控制或與其存在關聯的實體。

四是其他涉美業務或將受阻。美國企業對于通訊技術、信息安全供應鏈等方面可能會以涉及國家安全為由，根據政府部門公布的相關黑名單而改變原本的經營決策，哪怕該等名單與實際經營并不直接關聯。因此，該35家企業的其他涉美業務也可能受到不良影響。

中芯國際的應對

在看到美國國防部發出的這個通告后，中芯國際在上周五的時候緊急停盤，并發布了一則“中芯國際集成電路制造有限公司關注到相關事項的公告”及“中芯國際關于關注到的相關事項的后續公告”。

公告稱，“中芯國際集成電路制造有限公司今早關注到美國國防部網站有一則將本公司加入中國涉軍企業名單的消息，本公司正在評估影響，請各位投資者注意投資風險。”不過，在之后的后續公告中，中芯國際表示，被列入中國涉軍企業名單，對公司運營沒有重大影響，并重申，公司是獨立營運的國際性企業，投資人、客戶等利益相關方遍及全球。

公司一直堅持合法合規經營，并遵守經營地的相關法律法規，其服務和產品從未涉及任何軍事用途，皆用于民用及商用。“強烈反對美國國防部的決定，此舉反映了美國國防部對本公司業務與技術最終用途的根本誤解。公司會繼續與美國政府相關部門保持積極的交流溝通。”

圖：中芯國際在官網發布的公告。（來源：中芯國際官網）

另外，據科創板日報報道，中芯國際的第二代FinFET已經進入小批量試產。中芯國際在互動平臺表示，公司第一代FinFET14納米已于2019年四季度量產；第二代FinFETN+1已進入客戶導入階段，可望于2020年底小批量試產。

其實去年11月就曾有消息稱，中芯國際已經啟動了14nm FinFET工藝芯片的量產，且計劃2019年年底前進行12nm FinFET的風險試產。

按照中芯國際當時在2019年Q3季度財報公布的情況，公司第一代FinFET已成功量產，四季度將貢獻有意義的營收；第二代FinFET研發穩步推進，客戶導入進展順利。

而且中芯國際2020年Q3季報也相當亮眼，收入繼續創新高，達到了76億元，環比增長13%，同比增長31.7%，毛利為20億元，創歷史新高。公司客戶需求強勁，訂單飽滿，Q3產能利用率接近滿載。展望2020全年，收入增長預期上修為23%到25%，全年毛利率目標高于去年。

此外，12月4日晚間，中芯國際發布公告，宣布公司全資附屬公司中芯控股、國家集成電路基金II和亦莊國投已訂立合資合同，以共同成立合資企業中芯京城集成電路制造(北京)有限公司，注冊資本為50億美元，總投資額為76億美元（約500億人民幣），業務范圍包括生產12吋集成電路晶圓及集成電路封裝系列等。

在出資方面，中芯控股、國家集成電路基金II和亦莊國投各自同意出資25.5億美元、12.245億美元和12.255億美元，分別占合資企業注冊資本51%、24.49%和24.51%。

圖：中芯國際的公告。

合資企業的業務范圍包括生產12吋集成電路晶圓及集成電路封裝系列；技術測試；集成電路相關技術開發、技術服務及設計服務；銷售自產產品（對須根據相關法律審批的項目，將按照相關機構核定的審批內容開展業務活動）（受限于市場監管機關最終審批及備案的內容）。

國家集成電路基金II于2019年10月注冊成立，透過股權投資，主要投資于集成電路產業的價值鏈，其中以集成電路芯片生產、芯片設計、封裝測試以及設備及材料為主。國家集成電路基金II有27名基金投資者，包括中國財政部（為單一最大股東，持有11.02%持股權益）、國開金融（持有10.78%持股權益）、成都天府國集投資有限公司（持有7.35%持股權益）、重慶戰略性新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）（持有7.35%持股權益）、武漢光谷金融控股集團有限公司（持有7.35%持股權益）、中國煙草總公司（持有7.35%持股權益）、上海國盛（集團）有限公司（持有7.35%持股權益）、浙江富浙集成電路產業發展有限公司（持有7.35%持股權益）及一組19名股東（各持有少于7%持股權益，當中包括公司、合伙企業及華芯投資管理有限責任公司）。

亦莊國投創立于2009年2月，為北京經濟技術開發區財政審計局全資附屬公司。作為一家就北京經濟技術開發區產業轉型升級而成立的國有投資公司，亦莊國投可提供創新金融服務以滿足當地企業發展需要。通過長周期戰略投資，同時搭建全流程的母基金體系，并依靠其市場實力，發展多元化的產業投資及金融服務，旨在促進集成電路發展，以創造智能產業集群。于本公告日期，亦莊國投持有中芯北方5.75%股權。

“本公司認為，成立合資企業可以滿足不斷增長的市場和客戶需求，有助本公司擴大生產規模，降低生產成本，精進晶圓代工服務，從而推動本公司的可持續發展。”中芯國際在公告中表示。

結語

目前，中芯國際在先進制程方面已取得長足的進步，但距離業界頂尖企業還有一定技術差距。對標業界龍頭臺積電，中芯國際未來有望在先進制程研發、先進設備配套和資本支出等方面進一步突破，從而提升公司在全球晶圓制造產業的市場地位和份額。中芯國際處于半導體產業鏈的晶圓制造環節，其上游包括各類半導體設備和材料環節，下游為半導體封測環節。未來，中芯國際在先進制程研發、先進設備配套和資本支出等方面的推進，也有望推動我國半導體產業鏈的完善。

對于被列入“涉軍企業”名單的中國企業，由于可能將遭遇美國在出口管制和經濟制裁等方面的進一步限制，他們需要在短期內迅速尋求美國物項的替代供應來源，中長期的策略應立足自身、加快研發、減少對美國的依賴。

近兩年來，受到國際貿易形式變化等影響，國內對于集成電路產業的關注度越來越高，從產業發展上看，國產替代的腳步正在加速，去美化的進程也在逐漸推進過程當中，只是在集成電路產業想要去美化確實不太容易。

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