1月28日，前樂視創始人賈躍亭旗下法拉第未來（Faraday Future， 下稱：FF）與特殊目的并購公司SPAC聯合宣布，已經就合并業務合并達成最終協議。合并完成后將在納斯達克證券交易市場上市，股票代碼為“FFIE”，募集資金超過10億美元，合并將于2021年第二季度完成。

誰在為賈躍亭的夢想買單？

SPAC（特殊目的并購公司），是美國資本市場特有的一種上市公司形式。其特殊之處在于，不是買殼上市，而是先行造殼、募集資金，然后再進行并購，最終使并購對象成為上市公司此次FF業務合并的PSAC就是一家空殼公司。

FF表示，本次合并交易大約為公司提供約10億美元的資金，其中包括PSAC以信托形式持有的2．3億美元現金（假設不贖回的條件下），以及以每股10．00美元的價格超額認購7．75億美元完全承諾的普通股PIPE。資金用途則是為公司首款量產車型——FF 91的大規模量產和交付提供支持。

FF還在公告中特別提到了普通股PIPE的來源，包括來自美國、歐洲和中國的超過30家長期機構股東，以及“中國排名前三的民營汽車主機廠和中國一線城市”。

對于這家“中國排名前三的民營汽車主機廠”，此前多家媒體報道稱其為吉利中國最大的民營汽車制造商——浙江吉利控股集團。而FF提到的“中國一線城市”，多家媒體報道稱為廣東省珠海市。

1月29日，背后主角之一的吉利控股集團正式宣布，已于近日與法拉第未來（Faraday Future，FF）簽署框架合作協議。

同時有知情人士對外透露，在FF這一輪融資中，珠海市國資參與投資20億元，珠海兩大龍頭國企——格力集團與華發集團也攜手參與了此次投資，但投資金額低于20億元。而FF在美國借殼上市后，就將在珠海建立生產基地，吉利或將作為合作方主導FF產品的生產和制造。

上市融資、政府支持，FF似乎勝利在望。這讓人不禁疑惑，資本還相信賈躍亭？

為何SPAC能盤活賈躍亭？

連賈躍亭的夢想都能救活，在這其中起到了決定性作用的SPAC和通過SPA收購完成上市的模式算是徹底進入了許多國人的視野。

事實上，早在上世紀90年代，SPAC就已經出現在美國的金融市場，但直到2020年，這一方式才開始流行起來。

SPAC上市方式分為以下幾步：

第一步，成立一家“空殼公司”，即SPAC。

SPAC一般由共同基金、對沖基金或其他融資專家組建，其特點是只有現金，沒有任何其他業務，專門用來做兼并和收購交易，本質上相當于投資公司。

第二步，將SPAC在納斯達克或紐交所完成上市。

上市公司以投資單元的形式發行普通股與認股期權組合來募集資金，一個投資單元通常包含1股普通股與1－2股認股期權。

第三步，對上市募集的資金進行投資和托管，以確保SPAC的資金安全。

第四步，SPAC要尋找一家有著高成長發展前景的非上市公司，即目標公司。

通過盡調、投票表決等一系列程序以后，將SPAC與目標公司進行合并，使目標公司獲得SPAC的資金，SPAC的投資者獲得合并后公司的一部分股權。

由于在合并前SPAC已經在納斯達克或者紐交所上市，合并后的新公司也就直接成為納斯達克或者紐交所的上市公司。

值得注意的是，SPAC需要在兩年內找到收購目標，否則，需要向投資者退還初始資金。

與傳統的IPO相比，SPAC的優勢是：

1）時間周期更短，同樣條件下用時不到IPO的一半。

2）可繞過美國證監會對于企業IPO的硬性規定，更適合中小企業。

3）費用少，無需支付占IPO費用大部分的承銷費，同時無需支付掛牌上市的買牌費用。

4）成功率高，僅需要收購雙方同意即可。

5）融資金額確定，目標企業估值定價事先固定。

與傳統的借殼上市相比，SPAC的優勢是：

1）不需要企業付出一定比例的借殼費用。

2）借殼上市后90％以上的公司難以融到資金；SPAC其首期和行使認股權資金可融資超一億美元，并可持續融資。

3）借殼上市的公司其交易量極小，但SPAC公司與通過IPO的公司交易量相當。

4）相對于傳統的買殼上市，SPAC的殼資源干凈，沒有歷史負債及相關法律等問題。

5）投資者多為對沖基金、共同基金等機構投資者，市場形象良好，上升空間大。

6）借殼上市大多在OTC板塊操作，難以登陸美國主板，SPAC可直接主板上市。

美國SPAC上市具體流程如圖所示

美國和中國對比SPAC上市流程，如下圖所示

SPAC上市門檻持續降低

SPAC今年火爆的部分原因在于，其為有上市意愿的公司提供了一條不同的、非傳統的上市途徑。

對于大多數公司來說，標準的IPO可能代價高昂——無論是貨幣成本，或是時間成本。

在傳統IPO模式下，擬上市公司需要向會計事務所、律師事務所、投資銀行等支付不菲的費用，還需要向各路投資者進行推介路演，耗時較長。

同時，由于SPAC已經先行上市，所以對于擬上市融資的目標公司而言，也就不存在傳統IPO模式下因市場原因導致的發行失敗。

納斯達克交易所公開數據顯示，2010年到2020年6月期間，納斯達克已經吸引了185家SPAC首次公開募股（IPO），占比約76％，合計募資額超過320億美元。

為了吸引更多的SPAC，納斯達克還為其提供了一系列優惠服務。

對于擬在海外上市融資的國內中小企業而言，SPAC無疑是相較于IPO更便捷的方式。

而納斯達克為SPAC敞開大門，也表明了交易所對這一模式的歡迎，這種新興的融資方式正受到越來越多的關注。

責任編輯：xj