6月14日，小米更新了發行CDR的招股說明書。亮點如下：

1、小米CDR占發行后總股本比例不低于7%；

2、CDR對應的基礎股份占“H+CDR”總規模的比例不低于50%；

3、按小米超800億美元估值計算，CDR融資額度可能將超56億美元，即人民幣358億元；

4、小米CDR發行價格不高于H股定價。

14日當晚，證監會還披露了對小米發行CDR的書面反饋意見，涉及規范性問題、信息披露問題、其他問題三個層面，包括了84個具體問題，涉及是否存在同業競爭、小米治理、生態鏈企業情況、金融和類金融業務、股權激勵、關聯交易等關鍵內容。

小米CDR融資額度可能將超56億美元

根據更新后的招股書，雖然小米CDR發行數額仍未敲定，但發行比例已經確定——

“小米擬以發行的B類股票作為擬轉換為CDR的基礎股票，占CDR和港股發行后總股本的比例不低于7%，且本次發行CDR所對應的基礎股份占本次CDR和港股發行總規模（含老股發行規模）的比例不低于50%。”

如果按各大機構分析師給出超800億美元市值來算，CDR融資額度可能將超56億美元，即人民幣358億元。

小米CDR發行價格也未確定，但發行方式擬采用詢價方式確定價格，CDR發行按與港股孰低的原則定價。業內人士指出，這意味著小米CDR發行價格肯定不會高于港股定價。

投資人最大的關切可能在于它的估值。近幾日，多家投資機構提出對小米估值的意見。據接近小米IPO的中介人士介紹，小米受到了境內和香港資本市場熱捧，基石投資者之間的競爭尤其激烈，給出的估值在750-800億美元左右。

84個問題全方位全維度穿透審核

14日晚，證監會還披露了對小米發行CDR的書面反饋意見，涉及規范性問題、信息披露問題、其他問題三個層面，包括84個具體問題。這說明監管層在審核創新企業IPO或者發行CDR過程中，不會減少審核要求、減少信息披露的要求，會對試點創新企業全方位、全維度審核。

規范性問題方面，證監會詢問了38個問題，重點關注部分互聯網經營資質的合法合規性、是否存在同業競爭、公司治理、優先股以及雷軍獲得大額B類普通股股權激勵等問題；信息披露問題方面，證監會詢問了41個問題，重點關注多個信息披露不規范的問題；其他問題方面，證監會詢問了5個問題，重點關注財務數據波動、公司定位等問題。

一、規范性問題

1、關于小米尚未獲得部分互聯網經營資質的合法合規性。根據小米招股說明書披露，公司目前尚未取得游戲和在線閱讀《網絡出版服務許可證》、《信息網絡傳播視聽節目許可證》、《互聯網新聞信息服務許可證》。證監會要求發行人補充披露尚未取得部分經營業務資質是否屬于重大違法違規行為，是否能夠保持公司業務持續經營，是否有行政處罰風險或停業風險。

2、關于是否存在同業競爭。

（1）公司向金山云采購云服務。證監會要求進一步補充披露發行人的云服務業務是否主要依托于金山云，如何確保價格公允性；金山云集團與公司云服務在技術開發模式、使用開發工具、開發成果等方面是否存在通用性、在營運模式和資產結構方面是否類似；結合公司云與金山云的切入場景、技術路線、目前的體量規模、服務范圍重疊情況、技術高管是否交叉任職等情況說明二者是否構成同業競爭的依據及其理由。

（2）關于歡聚時代（YY）和獵豹移動。證監會要求保薦機構和律師核查并補充披露兩家公司股權和表決權情況，發行人與其是否存在同業競爭、依據及其理由。

（3）關于發行人與關聯方開展相同或相近業務。證監會請發行人說明公司實際控制人及關聯方、高級管理人員從事的與發行人類似業務的具體情況、上下游關系、共用客戶、經銷商和供應商渠道的情況，請中介機構對上述情況進行核查，并就其是否構成同業競爭發表核查意見。


3、關于公司治理。請發行人補充披露：（1）股東會、董事會決策事項、決策程序、決策機制、實際運行情況，重大事項由董事會還是股東會決策。（2）公司具有超級投票權的具體股東、持股情況、表決機制、A類普通股投票權具體表決事項、A類普通股高于B類普通股的特別權利。（3）雷軍擁有普通A股和B股持有情況，其擁有投票權的大小及計算依據。


4、關于優先股。請在招股說明書中補充披露優先股總數及占比，每輪優先股融資額、估值、優先股融資總額，實現“合格上市”的依據，請發行人提供公司章程和優先股協議中關于實現合格上市的有關條款和內容。

5、關于2018年4月雷軍獲得大額B類普通股股權激勵。請發行人進一步說明并披露以上事項經過的決策程序，是否符合公司章程和關聯交易制度及公司治理有關規定，對發行人的具體影響。請保薦機構核查，并發表意見。

此外，證監會還關注了VIE架構相關子公司會計處理依據、主要客戶情況、股利分配政策和現金分紅計劃等問題。

二、信息披露問題

1、關于招股說明書內容表述。證監會要求發行人在招股說明書中使用客觀、平實語言進行描述，刪除具有廣告色彩、浮夸性、恭維性的語言和表述。

2、請發行人重新梳理招股說明書“業務與技術”部分對公司業務條線的分類。根據該部分披露，一種分類為公司產品劃分為智能手機、IOT和生活消費產品、互聯網服務產品，另一種分類為智能手機行業、消費物聯網行業、互聯網服務行業，為避免讓投資者混淆，請招股說明書統一公司產品或業務分類。

3、發行人招股說明書大量引用艾瑞咨詢的資料和數據，請保薦機構和律師核查相關報告是否為發行人本次發行上市定制，是否為付費報告，是否為公開報告，請就其客觀性和公正性發表意見。

4、關于投票權差異。請發行人根據《第23號指引》第十四條第（三）款規定，完善招股說明書公司治理部分和風險提示部分內容。

5、關于發行人部分子公司為VIE結構。請補充披露公司上市前清理VIE結構的原則，目前清理進展情況，今后仍將保留VIE結構的業務和主體情況。

6、請發行人詳細說明招股說明書中公司互聯網業務相關經營指標，如月活躍用戶、平均每天使用手機時長、用戶數據量等，計算方法、計算依據，是否經過中介機構或其他權威第三方驗證。

三、其他問題

1、請發行人說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因。

2、請發行人結合公司主要產品、業務實質、收入占比、利潤來源等，說明公司現階段定位為互聯網公司而非硬件公司是否準確。

3、公司定位為一家硬件引流、互聯網變現的科技創興公司。請發行人結合公司互聯網獲客方式、除了通過硬件獲客，能否通過其他互聯網方式獲客、以及國內智能手機增長趨勢、滲透率等情況，說明未來互聯網變現的趨勢、業務增長空間、是否具備未來持續增長的能力。

4、2015、2016年，公司收入整體平穩，2017年大幅上升；2015至2017年，公司毛利率逐年大幅上升。與此同時，公司的存貨余額和應收賬款余額也大幅上升，幅度遠超收入的增長。請發行人說明原因及合理性。

5、請發行人補充說明招股說明書中“合并財務報表范圍及變化情況”中披露的納入合并范圍主要公司與“發行人基本情況”一節中披露主要控股子公司范圍是否一致，如存在差異，請說明原因及合理性。