上海新陽半導體材料股份有限公司 關于對外投資設立控股子公司的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

在半導體晶圓封裝前期工作中，劃片刀（dicing blade）是用來切割晶圓， 制造芯片的重要工具，它對于芯片的質量和壽命有直接的影響。高端劃片刀幾乎 被國外生產廠家所控制，隨著國內半導體集成電路和器件市場的不斷增長，半導 體封裝劃片刀嚴重依賴國外進口的局面必須得到改變，我國必須擁有屬于自己的 產品。上海新陽半導體材料股份有限公司（以下簡稱“上海新陽”或“公司”） 為公司自身業務發展及拓展產品應用領域，與合作方共同投資設立子公司“上海 微劃技術有限公司”（最終名稱以實際工商登記為準，以下簡稱“項目公司”或 “控股子公司”）開展晶圓切割用劃片刀的生產項目。項目計劃總投資 4000 萬元 人民幣，資金來源為項目公司自籌。項目公司注冊資本為 2000 萬元人民幣，上 海新陽出資 1400 萬元人民幣，占項目公司股權的 70%；張木根出資 400 萬元人 民幣，占項目公司股權的 20%；金彪出資 200 萬元人民幣，占項目公司股權的 10%。

上述事項已經公司第三屆董事會第二十三次會議以 9 票贊成、0 票反對、0 票棄權審議通過，該事項在董事會審議范圍內，無需提交股東大會審議。 本次對外投資不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》 規定的重大資產重組情況。

二、交易對方介紹

姓名：張木根 證件號碼：310************41X 住所：上海市松江區

姓名：金彪 證件號碼：310************81X 住所：上海市徐匯區

上述人員與公司不存在任何關聯關系。

三、設立子公司的基本情況

1、公司名稱：上海微劃技術有限公司（最終名稱以實際工商登記為準）

2、注冊地址：上海市松江區

3、注冊資本：人民幣 2000 萬元

4、出資方式：現金

5、資金來源：股東自有資金投資

6、股權結構： 本項目設立的公司注冊資本為 2000 萬元人民幣。股權比例如下表所示。

四、對外投資合同的主要內容

（一） 合同當事人

甲方：上海新陽半導體材料股份有限公司 乙方：張木根 丙方：金彪

（二） 合同主要條款

1.目標公司注冊資本及雙方的出資額、出資比例

目標公司的名稱、經營范圍以工商登記為準，目標公司設立時總投資為人 民幣 4000 萬元，注冊資本為人民幣 2,000 萬元。各方出資分別為甲方占出資總 額的 70%；乙方占出資總額的 20%；丙方占出資總額的 10%。

2.目標公司的組織結構

(1)目標公司依法設立股東會、董事會、監事、高管團隊。股東會由各方股 東代表組成，是公司最高權力機構；目標公司設立董事會，董事會是公司最高決 策機構，初擬由 3 名董事組成，其中甲方推薦 2 人，乙方推薦 1 人。董事任期為 三年，任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。目標公司不設監事會，設監事一 名，由丙方委派；高管團隊負責公司運營，其成員由董事會聘任；財務負責人由 甲方委派。

(2)董事會設董事長一名，董事長應為目標公司的法定代表人，由甲方委派 的董事擔任。

(3)公司經營管理機構及其職權由董事會決定。其他事項由公司章程約定或 由董事會制定內部管理制度。

3．股權轉讓的限制和權利

（1）未經全體共同投資人書面同意，任何共同投資人不得將其持有的目標 公司股權出售、轉讓、質押、設置其他權利負擔。

（2）若共同投資人擬轉讓其持有的目標公司股權，其他共同投資人在同等 條件下有權按持股比例享有優先受讓權。

（3）如果目標公司增加注冊資本，共同投資人享有按照其在目標公司中的 持股比例認購公司新增注冊資本或新發股份的優先權，或在目標公司融資時享有 優先投資的權力，前提是投資人認購目標公司新增注冊資本或投資的價格、條款 和條件應與其他潛在投資方、認購方的認購或投資的價格、條款和條件實質相同。

4.合作投資協議的效力

本合作協議各方簽字蓋章后，需經公司董事會審議通過后方正式生效。本協 議的有效期限應于簽署之時開始，于目標公司期限屆滿或目標公司解散時結束 （除非按照本協議提前終止）。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1.對外投資的目的 晶圓切割使用的劃片刀是我國半導體封裝產業鏈上缺失的一環，長期以來一 直依賴進口，隨著國家半導體集成電路和器件市場的不斷增長，無論從國家發展 戰略，還是信息安全戰略上考慮，都必須盡快填補國家在該技術及產品上的這一 空白。

2.存在的風險及對策

1．技術開發風險

晶圓劃片刀技術長期被日本、美國、韓國等三家公司控制，他們掌握了具有 高技術壁壘的晶圓劃片刀生產的核心技術。隨著半導體封裝技術的發展，本項目 存在技術開發不成功的風險。本項目是在上海新陽多年技術和產品開發基礎上進 行，將充分利用已有的技術成果，同時組織技術團隊持續攻關，確保本項目開發 成功。

2．市場風險

國內晶圓劃片刀主要市場份額仍被日本 DISCO 所占據，市場開發有一定的難 度。本項目將利用上海新陽在半導體封裝行業的市場地位和客戶資源以及劃片液 等相關化學品的配套優勢，著力做好產品市場開發和客戶現場服務，滿足客戶多 方面對本項目產品的要求，盡快按計劃實現本項目銷售目標。 3．項目可能不達預期的風險 公司在決定投資此項目過程中綜合考慮了各方面的因素，做了多方面的準 備，但項目在實施過程中可能受到市場環境變化、原材料供應、設備供應、產品 質量管控、客戶開發、產品市場銷售等諸多因素的影響，使項目可能無法達到預 期。本項目在實施過程中將充分關注各種外部環境因素的變化，及時準確把握和 控制各種風險點，制定切實可行的項目實施方案，采取周密謹慎的辦法組織實施， 確保本項目順利實施并達到預期目標。 六、備查文件

1.公司第三屆董事會第二十三次會議決議；

2.公司第三屆監事會第十七次會議決議；

3.晶圓劃片刀項目可行性研究報告。

特此公告。

上海新陽半導體材料股份有限公司董事會

2018 年 8 月 11 日

晶圓劃片刀技術市場分析

在半導體晶圓封裝前期工作中，劃片刀（dicing blade）是用來切割晶圓，制造芯片的重要工具，它對于芯片的質量和壽命有直接的影響。 劃片刀在半導體封裝工藝中的使用如下圖所示：

隨著芯片的小型化、大容量化、以及高效化，芯片的結構越來越復雜，芯片之間的有效空間越來越小，因而其切割的空間也越來越窄。這對于精密切割晶圓的劃片刀的技術要求越來越高。

目前切割晶圓有兩種方法：一種是激光切割，另一種是機械切割，即，劃 片刀切割。而后者是當前切割晶圓的主力。其原因是（1）激光切割不能使用大功率以免產生熱影響區（HAZ）破壞芯片，（2）激光切割設備非常昂貴（一般在 100 萬美元/臺以上），（3）激光切割不能做到一次切透（因為 HAZ 問題），因而第二次切割還是用劃片刀來最終完成，所以劃片刀會在相當長的一段時間內，是半導體封裝工藝中不可缺少的材料之一。 絕大部分硅片基底集成電路和器件產品在封裝時，都需要使用劃片刀進行 切割。而過去 25 年來的全球經濟和半導體工業統計數據顯示，半導體集成電路和器件市場的年增長率和全球 GDP 的年增長率同步，所以劃片刀的需求量也在逐年增長。

晶圓劃片刀產品市場現狀和發展預測

目前晶圓劃片刀市場主要被日本 Disco、美國 K&S 以及韓國等供應商占領，國內無廠家能生產高端晶圓加工的劃片刀，其主要問題是未掌握劃片刀 生產過程中鋁飛盤精加工和刀片薄膜成型等關鍵核心技術。

晶圓劃片刀屬消耗品，目前國內劃片刀每年需求量在 600-800 萬片。

高端劃片刀幾乎被日本 Disco 所壟斷，其在國內市場的占有率為 80%-85%。我國應該擁有自主可控的高科技產品，徹底改變嚴重依賴國外進口的被動局面，填補國內在該技術和產品上的空白。

本項目目標為形成中國劃片刀產品品牌，力爭在 5-6 年內占有國內 10%以上的市場份額，即 5 萬片/月以上。