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　　中芯國際的突然內訌，讓人立刻想起2010年同樣突然引爆的國美電器“黃陳之爭”。兩家同在香港上市的企業，內斗的思維頗有些異曲同工之處。

　　國美電器之于大股東黃光裕夫婦，似乎比中芯國際之于大股東大唐控股(下稱“大唐”)更有價值。但是，作為央企的大唐控股，它同樣講求投資與回報。中芯具有的長遠價值，已刺激起它的欲望。

　　黃光裕夫婦最后勝了，國美正在持續回歸大股東的利益路徑。但是，大股東大唐還在暗中奮爭，而它的權力邊界，很可能讓中芯行走在危險邊緣。

　　大股東的欲望

　　大唐顯然不太滿意眼下的地位：19%多一些的權益固然代表著大股東地位，但董事會里僅有兩名代表陳山枝、高永崗，他們只是非執行董事。

　　當中投前不久注資中芯2.5億美元時，大唐面臨權益被稀釋到17%的風險。于是它也隨即與中芯簽訂額外認購協議，如全部轉換，將付出大約4.5億元。但這可以保證其持股比例仍在19%以上。

　　知情人士此前透露，中投原打算投資中芯3.5億美元，但遭大唐反對，最終僅投2.5億美元。中投如投3.5億美元，將可取代大唐變身中芯大股東。

　　但中芯仍有持續引資可能。6月29日股東大會的議案包括董事會在配發、發行、授出、分派中芯20%額外股份、購回不超過10%股份的授權投票。大唐顯然不愿看到權益被稀釋的局面，它投下關鍵的反對票。

　　不僅如此，它還將前董事長江上舟生前力邀進入董事會的王寧國否決了。后者目前已非執行董事。此外，它還對江上舟生前邀請的另一名董事人選、原電子工業部副部長張文義投了反對票，雖然未能阻止后者進入。

　　這些舉動傳達了大唐的焦慮與膨脹的欲望。股東大會結束當日，它立刻尋求召開董事會緊急會議。消息人士透露，它期望立刻選出新的執行董事。它力推公司COO楊士寧。但其他董事顯然不滿其舉動，直到本月2日，董事會才開會，達成一致意見。

　　但楊士寧被多數董事否決了。會上，楊僅得到大唐與上海實業兩方支持。其他投資方如華登、美國NEA、臺積電三家股東代表，以及兩名董事張文義、川西岡均投票反對他擔任執行董事。

　　一系列舉動顯然令人震驚。事實上，早在6月30日，中芯便傳出王寧國及相關團隊或選擇離職的消息，董事會部分董事成員甚至也可能發生變動。相關人士對本報表示，大股東的舉動，已經威脅到中芯國際運營獨立性及國際化定位。

　　大股東欲望膨脹的背后有什么動力呢?中芯高層人士此前對本報表示，大唐確實有它的苦衷。因為，國資委一直推動央企整合，排名100位后的或被整合至其他央企。而大唐在眾多央企中地位并不突出，去年業績顯示，它在100名之外，存在被整合的可能。

　　如果能進一步控制一個年營收達15億美元的中芯國際，將可以最大可能消除風險。

　　大唐與中芯之間確實存在垂直整合需求。大唐有設計業務加通信業經驗，兩大業務也分別獲得國家01專項(設計業)、03專項(通信業)支持。而中芯則憑借代工制造獲得了國家02專項(制造業)支持。雙方整合，將可以打造一個IDM模式企業，不可能再被整合。

　　大唐控股當然不承認。上周它對外表示，作為自主創新的典范，公司一直得到國家的充分肯定和支持，從沒有聽說過將被整合的消息。

　　而中芯內部人士透露，江上舟生前曾向有關部門建議，希望央企整合不要影響大股東大唐，試圖以此換取大唐不要對中芯過于強化控制。

　　大股東的權力邊界

　　國美與中芯兩個內訌案例，透露著眼下中國上市公司治理難題，尤其是如何界定大股東的權力邊界。

　　國美電器之于黃光裕夫婦，似乎比中芯國際之于大唐控股更有價值。因為，黃光裕屬于創始人，帶有強烈的個人情感。這個大股東無法容忍陳曉主持的管理層任何“去黃化”舉動，面對挑戰，它甚至一度做出變賣資產、籌資阻擊的破釜沉舟舉動。畢竟1/3以上的股權比例是黃光裕夫婦的底線，它可保證對董事會重大議案行使否決權。

　　大唐控股遠沒有黃光裕夫婦的1/3的紅線地位，中芯股權相對分散。但外界認為，正因如此，大唐持續整合的空間可能更大。它同樣也不可能容忍稀釋其投資權益的舉動。未來，面對董事會潛在的增發、配售等授權，或許會繼續實施阻擊。

　　業內人士上周表示，必須理解大唐的舉動，即便控股中芯。只要它不違反游戲規則，它也有權這么做。畢竟它要講求投資與回報，為國有資本的權益擔責。

　　而且，大唐的舉動也不是沒有任何大局觀。中國內地一直在強調半導體產業鏈自主可控性。江上舟生前一直在謀劃“中國芯”工程，試圖在未來5年，為中國打造自主可控的發展基礎。大唐增強話語權，長遠看或許有利于本土半導體產業競爭力的提升。

　　但這個傾向，忽視了產業的特點。大股東的權力邊界擴大，可能影響中芯生存權。

　　首先，眼下如果局面失控，王寧國等一干高層或將辭職，導致公司出現危局，直接影響訂單，事實上，已有不良跡象出現。其次，半導體代工業本是全球競爭局面，中芯誕生時，90%以上訂單來自海外客戶，10年過去，海外訂單仍占70%左右。如果中芯成為國有控股企業，可能刺激起美國對中國大陸半導體業新一輪管控。截至目前，《瓦森納協定》仍是壓制本土許多半導體代工企業的利器，它在技術與設備出口許可方面審查嚴酷。中芯創立初期曾多次吃苦頭，英特爾大連廠落地中國也曾歷經曲折。

　　如果大唐忽視行業特性，無法控制權力邊界，可能會陷中芯于代工市場不利。創始人張汝京前年曾對本報表示，事實上，當年大唐投資中芯時，海外市場也曾發出質疑聲，擔心中芯成為國有控股企業。

　　而江上舟生前一直強調，中芯要堅持兩個“I”發展路線，即Independent(獨立的)、International(國際化)，不希望被改造成一個國有色彩濃厚的企業。

　　中芯另一高管也援引《2011年中國上市公司100強公司治理評價》報告表示，中國國有企業治理水平明顯低于百強企業平均水平。

　　至于王寧國與楊士寧之間的矛盾，除了***地區團隊與大陸本土團隊之間存在一定隔閡外，或與中芯高管任期安排有關。比如說，中芯總裁任期3年，CEO任期2年。今年4月，江上舟私下透露楊士寧年底有望擔任CEO。