記者注意到，近期關(guān)于半導體行業(yè)的并購案例較為常見，此前雅克科技***華飛電子100%股權(quán)，瑞豐光電（17.550， 0.11， 0.63%） （300241.SZ ）***玲濤光電85%股權(quán)，強力新材（23.650， 0.06， 0.25%） （300429.SZ ）***佳英化學 100%股權(quán)。

雖然看好半導體未來市場，但近25億元的***價格對雅克科技而言并不輕松。其中，***科美特90%股權(quán)的交易作價為13.23億元，科美特實際控制人賴明貴要求的現(xiàn)金對價為11.43億元，股份對價為1.8億元。而根據(jù)雅克科技2017年的中報顯示，上市公司貨幣資金余額僅為4.55億元。

為此，雅克科技控股股東及實際控制人沈氏家族中的沈琦、沈馥與產(chǎn)業(yè)基金等財務(wù)投資者先行以自有資金承接賴明貴持有的科美特77.7%的股權(quán)，以滿足賴明貴的現(xiàn)金對價訴求。其中產(chǎn)業(yè)基金占轉(zhuǎn)讓比例30.61%，出資4.5億元。

產(chǎn)業(yè)基金是由國家財政部控股，主營業(yè)務(wù)為運用多種形式投資集成電路行業(yè)內(nèi)企業(yè)，重點投資集成電路芯片制造業(yè)，兼顧芯片設(shè)計、封裝測試、設(shè)備和材料等產(chǎn)業(yè)。產(chǎn)業(yè)基金自設(shè)立以來主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。據(jù)報告書顯示，產(chǎn)業(yè)基金持有三安光電股份（17.860， -0.19， -1.05%）有限公司11.3%的股份、江蘇長電科技（20.580， -0.16， -0.77%）股份有限公司 9.54%的股份、北京北斗星通（33.840， -0.77， -2.22%）導航技術(shù)股份有限公司11.46%的股份等7家集成電路企業(yè)股份。

同時，在2017年9月，產(chǎn)業(yè)基金擬對江蘇先科增資1億元。公開資料顯示，江蘇先科本身并無經(jīng)營業(yè)務(wù)，是為***韓國UP Chemical公司股權(quán)所搭建的***平臺。2016年年底，江蘇先科已完成了韓國UP Chemical公司96.28%股份的***。

標的毛利率呈下滑趨勢

江蘇先科的主營業(yè)務(wù)主要通過下屬實際經(jīng)營主體 UP Chemical 開展。UP Chemical的主要產(chǎn)品為半導體前驅(qū)體及SOD產(chǎn)品，目前主要應(yīng)用于芯片的生產(chǎn)制造。

2015年至2017年6月，UP Chemical的前五大客戶銷售占比分別為97.41%、98.01%和97.33%，其中UP Chemical對SK Hynix的銷售收入占比分別為81.72%、88.72%和69.40%。據(jù)報告書披露，2016年UP Chemical的SOD產(chǎn)品遭到主要客戶SK Hynix 的索賠。

報告書顯示，2016年6月，SK Hynix 通過會議的方式向UP Chemical提出，當年4~7月份，后者提供的SOD產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，要求進行索賠；經(jīng)協(xié)商，2017年4月7日，UP Chemical與 SK Hynix 簽署《賠償協(xié)議》，確定以現(xiàn)金60億韓元和SOD 產(chǎn)品 100 瓶（相當于現(xiàn)金3億韓元）進行了相應(yīng)的補償。

不過，據(jù)雅克科技方面披露，SK Hynix 調(diào)整了新的生產(chǎn)工藝，未通知各個供應(yīng)商，沒有做新工藝的測試工作，直接使用原有生產(chǎn)工藝的供應(yīng)產(chǎn)品，導致部分產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題。同時，在 2016 年3~6月供應(yīng)的SOD產(chǎn)品中，有四個單瓶的SOD產(chǎn)品在SK Hynix生產(chǎn)過程中使用時出現(xiàn)了不能反應(yīng)的問題，分析結(jié)果認為，UP Chemical在生產(chǎn)SOD產(chǎn)品過程中，每一個批次的第一瓶在填充 SOD 產(chǎn)品時發(fā)生了非正常的停滯問題，可能會導致SK Hynix 工廠出現(xiàn)無法反應(yīng)的情況。

雅克科技表示，盡管產(chǎn)品指標完全符合且在SOD生產(chǎn)流程上沒有人為變更，UP Chemical沒有產(chǎn)品質(zhì)量責任，但由于是使用 UP Chemical供給的產(chǎn)品后發(fā)生的損失，所以為了持續(xù)維護與 SK hynix 的長期客戶關(guān)系，決定對客戶進行部分賠償，最終將賠償金從起初要求數(shù)額協(xié)商至最終63億韓元（約人民幣3700萬元）。

不過，2016年在交易談判過程中，韓國先科和UP Chemical原實際控制人Woori 公司達成約定，上述款項屬于交易協(xié)議中的損害賠償，最終由 Woori 公司承擔。具體形式是 UP Chemical 先支付給SK Hynix，然后Woori公司將等額的現(xiàn)金支付給江蘇先科，該筆賠償款 Woori公司已于2017年5月支付給韓國先科。

雅克科技方面表示，現(xiàn)階段UP Chemical與SK Hynix 之間存在的業(yè)務(wù)比例仍較高，上述主要客戶若因自身經(jīng)營原因減少或停止從 UP Chemical進行采購，則公司的經(jīng)營業(yè)績將受到較大影響。

不僅如此，UP Chemical產(chǎn)品的毛利率情況也值得關(guān)注。公開資料顯示，2015年至2017年6月，UP Chemical主要毛利來源為高介電常數(shù)前驅(qū)體、SOD、氧化硅及氮化硅前驅(qū)體。其中高介電常數(shù)前驅(qū)體毛利率分別為65.24%、57.97%和52.54%，SOD毛利率分別為46.56%、44.17%和36.85%，氧化硅及氮化硅前驅(qū)體毛利率分別為30.58%、30.32%和27.24%。通過上述數(shù)據(jù)不難看出，UP Chemical主要產(chǎn)品毛利率出現(xiàn)了持續(xù)下滑。

記者注意到，2016年，在排除前次交易的損益和對SK hynix 賠償影響后（加上前次交易的相關(guān)費用和賠償金額），江蘇先科的利潤總額為0.89億元，較2015 年1.07億元的利潤總額有所下滑。